一些和柯比能友好的鲜卑部族开始悄悄撤出中心战场，其他一些部族一看鲜卑人要跑也开始不再为匈奴人卖命。被四面包围的于夫罗一跺脚把自己的马你狠摔在地上，刘卫辰、张宾、檀拓、秃瑰等人拼命拉着于夫罗扶上战马撤出战场，张宾直接提议退往马邑还剩十万匈奴铁骑的于夫罗只好同意张宾的计策退往马邑走河套回漠北。可是大军刚开始行动白马将军庞德和天宝将军宇文成都一阵截杀。
庞德斩杀匈奴大将塞泥，宇文成都斩杀胡薄居姿职损失大约一万人马于夫罗败往马邑方向。
马邑方向徐盛、丁奉、韩擒虎、贺若弼带领两万兵马原来是拦截于夫罗大军的，但是贺若弼对几个人说：“我们现在只有两万兵马不足以截住于夫罗的大军，我们可以当道扎营在主要路口扎下大寨，并且布置疑兵，希望能阻拦住于夫罗。”
其他人都同意韩擒虎、丁奉负责扎营屯驻大军一万五千人遍布旌旗远远望去好像有数万大军一般。
徐盛、贺若弼负责布置疑兵周围山林间人喊马嘶，人影晃动。飞鸟盘旋不落隐隐有数万人马埋伏其中。
于夫罗率领匈奴大军败退到马邑的时候，只见前方一座雄伟的巨木搭建的大寨，旌旗招展寨墙之上军士林立，刀枪如林。
正当于夫罗观察的时候突然间鸣镝响起四处山头有大队人马杀出，吓得于夫罗掉头向平城的方向逃跑。
贺若弼四人长出了一口气。
杨林两万大军进攻平城战斗也很激烈守卫平城的是于夫罗的嫡系大将邵提和黑难，虽然只有八千人但是都是匈奴的精锐百战之师。
杨林进攻一个多时辰也没有拿下平城，杨林一点也不着急漫不经心的进攻一直持续着，当于夫罗大军败退平城的时候，杨林在斩杀匈奴大将太水、育鞠、度元三人之后带领人马撤退而走。
邵提、黑难迎接于夫罗进城休息。
赵德言因伤没有和于夫罗一起出兵，于夫罗进城之后赵德言也前来觐见。
“主公因何至此啊？”
于夫罗颓废的坐在座位上沉默不语。
“主公不必着急城中总共还有兵马七万牛羊还够我们消耗半个月，我们还有时间仔细筹划。”赵德言安慰于夫罗说道。
众人一看自己的大单于如此模样都不禁摇着头离开，愁云惨雾笼罩整个平城。