首先是，刘备乘袁尚刚刚占领长安城立足未稳，对长安城发起猛攻。由于此时袁谭在城中的残余势力尚未被袁尚彻底清除，一些躲在民居里的袁谭旧部听说刘备是来支援袁谭的，便立即组织起来发起了一波反攻。
刘备乘机猛攻长安，在袁谭旧部的里应外合下，一举攻破了长安。随后，刘备与袁尚的军队在长安城内展开激烈争夺。
激战之中，关羽一骑绝尘，直冲袁军腹心之地，斩将夺旗，袁尚死于关羽刀下。其余部两万余人在郭援的带领下退出长安城，逃至北地郡投奔高干。
占领长安城后，刘备便高举为袁谭报仇的旗帜，大肆收拢袁谭的人马。
……
刘备占领长安没多久，曹操手下大将夏侯惇便赶到了。
司马家武士杀死淳于琼后，司马懿率两万函谷关守军投靠曹操，曹操以司州守将夏侯惇为帅、以程昱为军师领兵八万大军入函谷关，入了函谷关之后，又收编函谷关守军两万多人，然后，带着这十万大军进入关中地区，兵锋直指长安。
本以为关中在握的刘备，没想到司马懿给自己留了这一手，心中大惊，连忙找来军师徐庶，向徐庶请教道：“曹军势大，来势汹汹，我军该如何是好？”
徐庶想了想，对刘备说道：“我军兵力不足，整体势力更是无法与曹操相比，所以，如果主公能在二十天之内将夏侯惇赶出函谷关之外，则留在长安，若是做不到，就只能再退回宛城了。”