此时，田峻与曹操尚有和议在，曹操的主力部队都在千里之外的汝南和淮南与袁术作战，纵是郭嘉等人，也没料到田峻会在此时出兵青州，所以，青州的防御就相对弱了一些。”
当然，这种“弱”只是相对而言，相比其它地区，青州依旧是曹操防御的重点，全部的守军加起来仍有十几万人马！
这十几万曹军的分配，大致是：平原郡四万，乐安郡两万，临淄城两万，其它济南、齐国（郡国）等地区加在一起共三万人马。
田峻的重兵原本就屯扎在邺城、河间两地，离平原郡都不是很远，所以，战争爆发得非常突然，再加上田峻的先锋是张飞率领的三万轻骑，仅仅是一天一夜便进入平原郡。
进入平原郡之后，张飞不与沿途县城纠缠，利用骑兵强大的机动力，绕过沿途县城，直抵平原郡的郡治平原城。
此时，驻守平原郡的是曹操手下大将李典。
李典尚未来得及收缩周边各县兵力，便被张飞的三万轻骑给围住了。此时平原郡有兵四万多人，但因为有些关卡的县城分去了一些军队，真正留在平原城里的军队才三万多人。
这就是田峻用骑兵突袭的目的——狂飚突进，不给对方集结兵力的时间！
在张飞围住了平原城之后，田峻亲率后军七万大军，也急行军直扑平原城而来，沿途数座县城守军见到是田峻亲自统领大军而来，皆闻风而降。