徐州郯城，位于今山东省最南部，地处鲁苏交界，被称为山东省南大门，是齐鲁大地与江淮地区交往的重要交通要道。
张辽和太史慈弃广陵和下邳而退守郯城，虽是战败而迫不得已，但也刚好扼住了曹、刘、孙联军继续北上的要害之地。
兵有七万，将有张辽、太史慈、张飞、成廉、宋宪，谋有庞统、陈宫，更有民心归附之利。曹、刘、孙近二十五万人马汇聚于此，强攻半月有余，死伤三万多人，仍然不能撼动此城分毫。
这种结果，让刘备和孙权都大感意外。
尤其是孙权，此前孙权攻打广陵时，孙权的兵力是十五万，太史慈的兵力是六万，结果，才打了不到七天，太史慈就“弃城而逃”了。
但是，如今在这郯城，田军也就七万人，而联军却有二十五万人，却是打得极其艰难，死伤了数万人，却连城头都没登上过几次。
就在孙权非常苦闷的时候，陆军都督鲁肃快步走进帐中，脸色中略带慌张地说道：“主公，大事不好了！”
孙权闻言一愣，有些不满地说道：“何事如此慌张？身为陆师都督，“大事不好”这种话怎可出你之口？”
鲁肃长叹了一口气，对孙权道：“刚接到吕蒙七百里快马传信……水师大败！”
说罢，鲁肃以袖中掏出一封绢信，双手颤抖着向孙权呈送过来。
孙权闻言大惊，立即接过绢信看了起来，尚未看完，那绢信便失手掉落在了地上，孙权呆了一下，又赶紧弯腰拾起再看，看完之后，孙权颓然地跌坐在胡椅上，神情茫然，不知所措！
过了许人，孙权才下令召集诸将和幕僚开会，紧急商谈应对之策。